IPO审核变迁史:"持续盈利能力"被否骤减 准注册制时代信披至上

华南一家大型券商投行人士在3月18日告诉记者，"业绩下滑不一定是坏事，业绩突然出现大幅增长也未必是好事。"

随着经济环境的变化，登上资本舞台的企业类型也在改变。从1990年代的国企上市，到千禧年初制造业的中小民企登场，如今大量互联网企业、科技企业翘首以盼。

为了与时俱进地发挥资本市场服务实体经济的功能，监管层近年对IPO上市调整思路。从21世纪资本研究员对IPO审核变化进行梳理，发现与五年前相比，审核重点在出现变迁。如今监管盯防"带病申报"项目，愈发强调"信息披露"，注册制的理念逐渐深入人心。

历年IPO被否原因变迁

根据致同会计师事务所对2010-2016年IPO被否案例的研究统计，在2010-2012年间，因"持续盈利能力"被否决的项目数量在当年最多，分别有27家、43家、15家。其次为"独立性"原因，在2010-2012年间分别有11家、13家、12家因此被否。

2014年后，审核形势发生了变化。从数据上来看，主要表现为因"持续盈利能力"被否项目数量出现了骤减，在2015-2016年间分别只有11家、12家。尽管案例数量下滑明显，但"持续盈利能力"仍是IPO审核重点，在2016年被否原因中，占比22%。

北京一家大型券商保代在3月17日接受采访时表示，"主要与政策相关，2014年5月创业板取消了盈利持续增长的要求，但这不代表监管放弃对这项要求，毕竟'持续盈利能力'体现企业的长期发展能力。"

此外，因"规范运行"或"会计核算"被否的项目数量出现逐年增加，2010-2016年，因"规范运行"被否的项目分别为4家、7家、7家、3家、8家、12家;后者则分别有4家、2家、5家、2家、9家、12家。"信息披露"亦有同样趋势，2015与2016年各有6家因此被否。

前述北京保代解释，自从监管部门在2013年释放注册制信号后，"信息披露"被要求充分体现在IPO的各个环节。"信息披露就是注册制的核心。注册制就是要求发行人与中介机构要确保信息披露的真实性、准确性，监管层只看材料的完整性，是否合规。这就促使规范运行、信息披露成为审核关注的新重点。"

盈利能力强调真实性

自2016年11月以来，发审节奏加快，过会项目数量逐渐增加。从2016年底至今IPO反馈意见及发审委关注问题来看，监管层关注细节也出现变化。

对于发行人的盈利能力，上海一家大型券商一名保代在3月22日向记者表示，监管层更注重财务的真实性以及成长逻辑是否站得住脚。

该保代表示，"经济环境不好的背景下，企业普遍面临业绩增长乏力，甚至下滑的情况。但要注意的是不能出现大幅下滑，或是经营情况不能与行业背离，发行人要充分披露业绩下滑原因，充分揭示风险，以及论证盈利的前景。"

据了解，2017年1月日风电缆止步发审会，公司在2013-2016年6月的营业收入分别为8.12亿、8.56亿、6.77亿、3.67亿，业绩出现明显的下滑。

而已经上市的振华股份(603067.SH)，2013-2015年净利润增长率分别为-20.4%、27%、-32.4%，出现负增长，监管层曾要求发行人披露净利润大幅度下滑的原因、是否可能继续亏损，以及所处行业、所经营产品是否发生重大不利变化等来说明未来的盈利能力。

华南一家大型券商投行人士在3月18日告诉记者，"业绩下滑不一定是坏事，业绩突然出现大幅增长也未必是好事。"

据了解，根据近期监管层的投行专项调查中，对于业绩下滑就"中止审核"，年报披露业绩增长就"恢复审核"的IPO项目要进行严查。该人士表示，当业绩出现异动，监管层主要担心发行人有"调账"嫌疑。

"财务的合规性与真实性一直是监管层的审核重点。不能存在虚假记录，要充分、完整地反映公司财务情况。"前述上海保代谈道。他还强调，盈利能力重在"充分说明披露"。

以2017年3月22日的主板发审会和创业板发审会审核结果为例，其中一家四川侨源气体股份有限公司首发通过，发审委提问其主要客户闽光钢铁是否涉及钢铁行业产能调整，如涉及，相关调整对与公司签署的《供气合同》影响如何。此外还要求发行人分析说明，在"三去一降一补"的宏观经济背景下，发行人持续经营的可能性和不确定性。

除此以外，监管层对"规范运行"、"主体资格"、"募集资金运用"亦有充分的信息披露要求。

以2017年3月22日过会的厦门金牌厨柜股份有限公司为例，发审委要求发行人代表补充披露本次发行的相关募集资金项目的审批流程，结合经营情况对新增江苏金牌厨柜有限公司年产6万套整体厨柜扩建项目的必要性和可行性作进一步说明。

从近一个月的发审会关注问题上，愈来愈多曾经是上市阻碍的问题，如今只要补充完整即可。

比如2017年3月7日11家IPO过会，发审委提出实际控制人报告期内行政处罚、发行人股东股权质押、产品结构单一风险、境外销售规模真实性、劳资纠纷等问题。

新三板、贫困县不放松

从今年上市的新趋势来看，企业上市的来源地更多元化，比如新三板试点转板创业板、贫困县项目上市可优先审核。

21世纪资本研究员从多家投行人士处获悉，看似有便捷上市渠道，但是监管层对公司经营规范性、财务真实性的要求并没放松。

3月中旬曾爆出新三板挂牌企业世纪天鸿((833456.OC)，在同时排队IPO企业的时候，被股转系统发现挂牌文件与IPO招股说明书存在多处差异，该公司董事长及董秘被采取自律监管措施。

根据监管层发现，世纪天鸿2013年度和2014年度前五大客户销售情况信息披露不真实;预付账款性质信息披露不真实;关联交易信息披露不真实和不完整;2013年度前五名供应商采购情况信息披露不真实等。

"新三板拟IPO企业不能自恃挂牌新三板，而忽视财报真实性的要求。IPO审核一视同仁，不会因为企业来自新三板则放宽审核标准。"广州一家小型券商投行人士3月23日告诉记者。

据了解，部分新三板拟IPO企业的财务情况与此前在新三板披露材料有"出入"，比如利润调节。"虽然新三板对挂牌企业而言，本身起到促进公司治理规范化、信息披露的作用，但仍然有部分企业在面临上市时'急于求成'而容易暴露马脚。"前述广州小型券商人士表示。

同样被纳入审核重点的是贫困县项目。"现在贫困县企业项目基本成为必查项目。"前述广州小型券商投行人士表示。据了解此次贫困县项目亦在今年3月投行专项检查当中。"由于部分企业迁址贫困县希望能快速上市，然而多不达标。对于这种监管套利行为，监管层已经采取动作，加大审核要求。"

"事实上自从贫困县政策在2016年推出以后，监管层已经屡屡强调不会降低贫困县上市项目的标准。一个企业良好的业绩成长性，无论对投资者保护而言，抑或对帮助当地经济增长，才是真真正正的负责。造假上市抑或垃圾股上市，没有任何意义。"前述上海保代表示。

据了解，贫困县项目的审核重点仍然是关注财务的真实性，防止企业为了突击上市而"钻空子"。

但对于达到IPO标准的贫困县项目，监管层采用"即报即审"的快速通道。比如西藏高争民爆(002827.SZ)与易明医药(002826.SZ)在2016年底获得发行批文，这两家企业从申报到完成发行，均不超过一年。

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